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葉山奈由は、私立私立桜南学園にトップの成績で入学した12歳の女の子。 でも、新入生あいさつのときにコケてしまい、レースの大人パンツを披露してしまう。それを見た同級生の神宮寺弥子は、奈由が援助交際をしていると疑い、友人の白石遥とともに真相解明に走る。

誤解が解け、弥子や遥と友だちになった奈由。でも、下着に強いこだわりを持つ奈由に、弥子と遥はまだまだ戸惑い気味。奈由に、手にしていたカップ付きブラはまだ体型に合わないと指摘された弥子は、ついムキになってしまう。

手作りのブラで、弥子のかたくなな心を癒した奈由は、手芸部に入って心を込めた下着を作ろうと考える。だが手芸部では、下着を文化祭では展示できないと断られてしまう。がっかりする奈由を見た弥子は、いっそ下着部を作ればと提案。

小町の言葉にヒントを得た奈由は、正しい下着の着け方をアドバイスする説明会開催のため、弥子と遥に下着モデルをお願いする。弥子は進んで協力を約束。一方、胸に負い目を持つ遥は、人前での下着姿に不安を覚える。

ノゾキ騒ぎで下着部設立が不可能となり、落ち込む奈由。こんなときの相談相手は、両親を亡くしてから同居する、義兄で下着デザイナーの葉山圭吾だった。だがその時、小町が謝罪のため奈由の自宅を訪れ、あきらめるなと励ますとともに、部がダメなら同好会があると言い出した。

天原清乃の同好会加入で、不安を隠せない奈由。なぜなら清乃は、小町の前でわざとスカートをたくし上げて退席させたり、弥子に地味と言われたパンツを捨ててノーパンで下校する問題児だったからだ。

下着が刺激的すぎて同好会になじめない小町は、クラスでも『ブラパン部』とからかわれ、イライラが募っていた。一方、男子の気持ちがよくわからない奈由は、小町がどうしたら気持ちよく活動できるのかと思い悩む。そんなとき、奈由の靴箱にラブレターが届けられる。

かつて奈由のおばあちゃんが宿泊した海辺の旅館で、合宿を行なう同好会の一同。女の子たちは大盛り上がりだったが、小町だけは浮かない顔。なぜなら、女の子たちのキワどい会話や状況に、気が休まらなかったからだ。

朝練習のあと、幼なじみであるコータの目の前で着替えてしまい、トラブルを起こした弥子。だがそれは、弥子がコータを異性として意識していなかったことが原因だった。一方、遥は胸のあたりがキュッと痛むことに戸惑いを覚えていた。

文化祭が近づいたある日、母親が勤める下着メーカーのモデルとして、清乃がカタログ撮影にのぞむことになった。ところが撮影当日、用意されたブラがすべて、ワンサイズ大きいことが発覚。それは見栄を張った清乃が、大き目のサイズを申告したためだった。

協力した雑誌を見た演劇部から、衣装用下着の製作と劇への出演を依頼された同好会一同。だが奈由は、圭吾と一緒に京都に引っ越すことを、まだ誰にも打ち明けてなかった。

文化祭終了後、引越しの件をみんなに打ち明け奈由。ショックを隠せない遥は、同好会活動をやめると言い出してしまう。さらに、環のアパートが火事で全焼してしまい、同好会は空中分解寸前に陥った。一方、遥に拒絶された奈由も、また友だちを失ってしまうと落ち込んでいた。